ベンダー提出契約

最終更新:2019 年 10 月 7 日

この文書はベンダー (「ベンダー」) と Automation Anywhere, Inc. (「AAI」) (各々を「(各) 当事者」といい、両者を併せて「両当事者」といいます) との契約であり、ベンダーが Bot Store (https://botstore.automationanywhere.com/) で Bot Store 製品を提出する際に準拠すべき規定を示すものです。本ベンダー提出契約 (「本契約」) に同意した場合、ベンダーは本契約の規定を確認した上でその拘束力を受けることに同意したものとみなされます。

契約条項

署名者は本契約の規定に同意する完全な権能、能力および権限を有することを表明したものとみなされます。雇用者または他の法人に代わって本契約の規定に同意する場合、署名者は当該雇用者または法人に本契約の拘束力を受けさせる完全な法的権限を有することを表明したものとみなされます。

AAI は、Bot Store Web サイト (現在は https://botstore.automationanywhere.com) に通知を掲載することにより、単独の裁量により随時本契約を改定する権利を有します。改定は通知が掲載または公表され次第有効となります。本契約の改定の定期的な確認および遵守は、ベンダーの責任となります。

I. 定義

「Bot Store」とは Automation Anywhere が提供するマーケットプレイスで、Bot やデジタルワーカーなど (ただしそれらに限りません) の製品を掲載し、お客様がその中から製品を選んで体験できるようにしたものです。Bot Store は現在 https://botstore.automationanywhere.com でアクセスできますが、URL は変更される可能性があります。また、将来 Automation Anywhere 製品に組み込まれる可能性があります。

「Bot Store 製品」とは Bot Store に掲載された製品をいい、現在のところ Bot およびデジタルワーカーを含みますがそれらに限りません。なお、Bot Store 製品を「製品」という場合があります。

「Bot」とはロボティック・プロセス・オートメーションのアプリケーションであり、Automation Anywhere のプラットフォーム上で作動するものまたはそれとは独立して作動するものをいいます。

「デジタルワーカー」とは従来の職務に関係したスキルを実現する Bot のパッケージをいいます。

「ベンダー」とは Bot Store で製品をダウンロードおよび/または購入できるよう提供する個人、企業、または法人をいいます。

II. 製品のライセンスの対象範囲

Bot Store Web サイトで製品を公開するためには当該製品について AAI の承認を受ける必要があります。AAI は製品の提出を独自の裁量により承諾または拒否することができます。

ベンダー製品のライセンス: 契約期間 (本契約の後の条項で定義されています) 中、ベンダーは、ベンダーが AAI または Bot Store に提出した製品へのアクセスならびにそれらの製品の配布、掲載、デモの提供および販売を行う権利、ならびに Automation Anywhere Enterprise (「AAE」) ライセンスを利用中の法人 (「顧客」) にそれらの製品へのアクセスならびにそれらの製品のダウンロード、インストールおよび使用を許可する権利を、限定的、世界的かつ非独占的な権利として、本契約の規定に従って AAI に付与するものとします。

ベンダーと顧客との間の契約: ベンダーが Bot Store にベンダーの製品を掲載した場合は、第 III 条に記載されたベンダー プログラム方針の内容に従って当該製品およびそれに関連するサービス (サポート、ソフトウェアのパッチ、およびアップデートの提供等) を顧客に直接提供することに同意したものとみなされます。ただし、ベンダーは本契約の規定を変更または制限する規定を設けることはできません。また、ベンダーが顧客に付与したベンダーの製品を使用するライセンスは、当該顧客の AAE ライセンス終了時に終了させる必要があります。ベンダーは、ベンダーが顧客に対して提供義務を負う保証、サポート、補償は、ベンダーにより単独で提供されるものであることを、完全に明示する必要があります。ベンダーが顧客に対する保証、サポート、補償、責任またはその他の条件を提供または負担した結果としていずれかの関係者が何らかの責任を負った場合、ベンダーはそれについて AAI に補償を行うことに同意するものとします。顧客によるベンダー製品の使用に関する規約がベンダー自身により設けられていない場合、ベンダーは下記第 VIII 条 (任意で使用可能な最小限のエンド ユーザー規約) に定める最小限の規約を利用することができますが、ベンダーは当該規約が現状のまま提供されることを了解したものとします。AAI はベンダーがそれらの規約を利用する前にベンダー自身で弁護士に相談することを推奨しています。

期間: 本契約の効力はベンダーが本契約に合意した日 (「発効日」) に発生し、ベンダーまたは AAI が本契約に従って本契約の早期解除を行った場合を除いて、その後 1 年間 (「当初期間」) 継続します。本契約は当初期間の終了後に 1 年間 (各々を「更新期間」といいます) 自動的に更新されますが、ベンダーもしくは AAI が本契約に従って本契約の早期解除を行った場合、またはベンダーもしくは AAI が当初期間もしくはその時点で有効な更新期間の最終日から 30 日前までに他方当事者に本契約を更新しない旨を通知した場合はその限りでありません。なお、当初期間と更新期間とを併せて「契約期間」といいます。

解除: ベンダーまたは AAI は本契約を任意に解除することができます。ただし、解除しようとする側の当事者は、当該解除が効力を生じる日の 30 日前までに他方当事者に対して解除通知を送付するものとします。AAI は解除または不更新の通知を受領し次第直ちにベンダーの製品を Bot Store Web サイトから削除する権利を有します。ただし、一方の当事者が本契約の解除を行うか、または不更新を申し出た場合、ベンダーは、AAI の全ての顧客へのサポートとして、それらの顧客のライセンスが失効するまでの間それらの顧客に対して有効な有償ライセンスを提供するか、それらの顧客の有償ライセンスを比例配分により払い戻す義務を負います。

III. 追加的な義務、表明、認知事項および権利

ベンダーによる製品に関する表明: ベンダーは、ベンダーが提出する製品が自身の所有物であること、またはベンダーが提出する製品 (第三者のコードなど当該製品の基本データを含みます) について、ベンダーが AAI にライセンスを付与するために必要な全てのライセンスまたは許可を得ていることを表明および保証するものとします。ベンダーは、当該データに適用される権利、要件または制限を第三者である所有者から取得し、かつそれらを遵守することについて全面的に責任を負うものとします。ベンダーは、ベンダーの製品が他の所有者の知的財産権を侵害しないことを表明および保証するものとします。

ベンダーは、全ての適用法令を遵守すること、ならびにベンダーの人員および下請業者に全ての適用法令を遵守させることに同意するものとします。ベンダーは、Bot Store へのアクセスにより取得した情報またはベンダーと AAI との関係に基づいて取得した情報を、有害、脅迫、違法、中傷、侵害、罵倒、扇動、いやがらせ、下劣、卑猥、詐欺、プライバシー権もしくはパブリシティ権の侵害、ヘイト、または人種的・民族的もしくはその他の形で望ましくない様態に該当する形で利用しないこと、またはそのような利用を許可しないことについても同意するものとします。

また、ベンダーは、AAI がパートナー、ベンダーまたは顧客に Bot Store へのアクセスおよび製品の提出またはダウンロードを許可したとしても、ベンダー製品、Bot、デジタルワーカー、サービスまたは会社を推奨または支持したことにはならないことを理解し了承するものとします。

ベンダー プログラム方針: Bot、デジタルワーカー、またはその他の製品を Bot Store で公開することに関するその他の条件 (パートナーシップの種類およびランク、ベンダーの利益ならびに提出および公開の基準を含みます) (ベンダー プログラム方針) はこちらに掲載されています。ベンダー プログラム方針の規定と本契約の規定との間に矛盾が生じた場合は本契約の規定が優先されるものとします。

知的財産: 両当事者間おいて、Bot Store、AAI Enterprise ソフトウェア、AAI の全ての Web サイトおよび同サイト内の全ての知的財産権は、現在および将来的にも AAI の独占的財産であり、本契約に記載された限定的なライセンスを除き、それらの知的財産について本契約によりベンダーには一切の権利が付与されないことをベンダーは了承するものとします。

両当事者間おいて、ベンダーの製品およびそれに含まれる全ての知的財産権は、現在および将来的にもベンダーの独占的財産であり、本契約に記載した限定的なライセンスを除き、製品およびそれに含まれる知的財産権について本契約により AAI には一切の権利が付与されないことを AAI は了承します。

両当事者は、本契約で明示的に許可された形での利用を除き、Bot Store、AAI Enterprise ソフトウェア、AAI の Web サイトまたは同サイト内の知的財産権を利用しないことに同意します。

商標: 契約期間中、ベンダーは AAI に対して、ベンダーの製品を特定しそのプロモーションを行う目的に限ってベンダーの商標および役務商標 (ベンダーの社名および関連する意匠およびロゴを含みます) (「商標等」) を使用する権利を、全世界的、サブライセンス不可かつ無償のライセンスとして付与するものとします。ベンダーは、ベンダーの商標等に関するそれらの権利を AAI に付与するために十分な権利を所有またはその他の形で保有していること、およびベンダーの商標等が第三者の知的財産権を侵害していないことを表明および保証するものとします。

また、ベンダーは https://www.automationanywhere.com/trademark に掲載されている AAI の商標に関するガイドライン (随時改定が行われた場合は改定後のもの) を遵守することに同意するものとします。ベンダーは、AAI が事前に書面で明示的に許可した場合を除き、同ガイドラインまたは本契約により許可されていない方法により AAI の商標等を使用しないことに同意するものとします。

ベンダーおよび AAI は、各当事者の商標等が現在および将来的に各当事者の独占的かつ排他的な財産であること、および本契約により付与される限定的な商標等の使用権を除き、いずれの当事者も他方当事者の商標等について一切の権利、権限または権益を取得しないことに同意するものとします。また、両当事者は、他方当事者からそれらの商標等の使用を中止するよう指示する書面を受領した場合、直ちにその使用を中止することに同意するものとします。

製品のサポート: ベンダーの製品に関するサポートおよびサービスの提供については、ベンダーが全面的に責任を負うものとします。ベンダーはベンダーの製品に関連してベンダーが提供する技術サポートの水準、ならびに AAI がベンダーの製品に関連したサポートを提供せず、それを提供できないことを Bot Store の製品に明確に示す必要があります。

AAI による Bot の定期的な調査: AAI は、ベンダーの製品についてセキュリティに関する調査を実施し、ベンダーが本契約の規定および Bot Store Web サイトを利用する際に適用されるその他の規定を遵守していることを確認する権利を有します。ベンダーはそれらのテストに十分協力すること (AAI がベンダーに送付するアンケートその他の質問事項に対する回答を合理的な期間内に提出することを含みます) に同意するものとします。

支払いおよび料金:ベンダーによる製品提出の対価、または顧客がベンダーの製品をダウンロードもしくは購入したことへの対価としてベンダーまたは AAI が請求しうる料金については、ベンダー プログラム方針に記載されています。ベンダーは、本契約の規定に従って、ベンダーが AAI から取得した顧客情報を利用してベンダーのサービスを顧客に販売することができますが、それらのサービスが顧客の AAE ライセンスまたは他の AAI 製品と共用できる場合に限るものとします。ベンダーは、AAI を唯一の出所として取得した顧客情報またはその他の情報を使用して競合他社の製品またはサービス (競合他社のロボティック・プロセス・オートメーション アプリケーションまたはソフトウェアを含みます) の提供またはプロモーションを行うことはできません。ただし、AAI との関係から独立してベンダーが受領または開発した情報は、AAI を唯一の出所として取得した情報に含まれません。

販売明細書: ベンダーは、自身が提出した製品について説明する文書を提供する責任を負うものとします。AAI はその文書を使用して Bot Store 上のベンダーの製品の説明を掲載します。AAI はベンダーが提出した製品説明を編集する権利を有します。AAI がベンダーの製品説明を編集する場合は必ずベンダーの承諾を得るものとしますが、ベンダーはその承諾を不当に保留してはならないものとします。ベンダーおよび AAI は、他方当事者、製品または製品の能力、特徴、機能もしくは性能について誤った言明または誤解を招く言明を意図的に行わないことに同意するものとします。

顧客による製品のレビュー:  AAI は顧客が製品のレビューを Bot Store Web サイトで投稿することを許可しています。また、AAI は、AAI が独自の裁量により有害、脅迫、違法、中傷、侵害、罵倒、扇動、いやがらせ、下劣、卑猥、詐欺、プライバシー権もしくはパブリシティ権の侵害、ヘイト、または人種的・民族的もしくはその他の形で望ましくない様態であると判断したレビューを削除する権利を有します。AAI はユーザーが生成したコンテンツを削除する権利を有しますが、その義務は負いません。

AAI による顧客の利用停止:  ベンダーは、AAI が、顧客による Bot Store へのアクセス権または顧客の AAE ライセンスを、AAI と顧客との契約に従って、理由を問わず随時、変更、中止、終了またはその他の形で破棄できることを了承し理解するものとします。

AAI 独自の開発:  両当事者の守秘義務を除き、本契約の規定は、ベンダーが開発、製作または配布する他の製品、Bot、デジタルワーカー、ソフトウェアまたは技術と同様の機能を有する、またはそれらと競合する製品、ソフトウェア、製品または技術について、AAI が特許、著作権および営業秘密に関する適用法令に従って開発、取得、ライセンス付与、プロモーションまたは配布を行う権利を阻害しません。

費用:  ベンダーおよび AAI は、本契約上の各々の義務の履行に要する費用および経費を各々全面的に負担します。

機密保持:  ベンダーは、ベンダーによる製品提出に関連して AAI がベンダーに開示した非公開の情報 (顧客情報およびその他の情報を含みます) が「機密情報」とみなされ、そのように称されることに同意するものとします。ベンダーによる製品提出およびそれに必要な関連情報または基本情報を除き、ベンダーが AAI に開示する「機密」と明示されている専有情報も同じく機密情報とみなされます。両当事者は、各当事者の従業員および委託先業者以外の者に機密情報を開示、公開または拡散しないこと、およびそれらの者に開示する場合であっても本契約により禁止されていない場合に限り開示できることに同意するものとします。また、両当事者は、機密情報の不正な使用、開示、公表または拡散を防止するための合理的な予防措置を講じることに同意するものとし、かつ機密情報が不正に開示または使用された場合には回復不能な損害および計測不能な重大な被害が生じる可能性があることを了承するものとします。したがって、両当事者は、各当事者が法律上および衡平法上有する権利および救済措置に加えて、各当事者が他方当事者に本契約上の義務を履行させるため即時差止命令を請求する権利を有することに同意するものとします。

各当事者が法令または管轄権を有する裁判所の命令により機密情報の開示を義務づけられた場合、当該当事者はその開示を行うことができます。ただし、当該当事者が開示に先立って他方当事者に開示を行う旨を通知するほか、商業的に妥当な努力を払って開示を制限するとともに当該機密情報の機密性が保護されるような取り扱いを求めた場合に限るものとします (そのような限定が適用法令上認められていることを前提とします)。上記の守秘義務は本契約の解除または終了後も存続し、無期限に適用されます。

IV. 補償

ベンダーによる製品提出、Bot Store の利用または本契約、適用法令もしくは第三者の権利 (知的財産権を含みます) に対する違反を理由または原因として第三者がベンダーまたは AAI に対して何らかの請求、責任、損失、損害、判決、裁定、費用および経費 (相当の弁護士報酬を含みます) を求めた場合、ベンダーは、それらについて AAI および AAI の役員、取締役、従業員、代理人、ライセンサーおよびサービス提供者に補償を行い、(AAI が要求した場合には) それらの者を防御し、かつそれらの者を免責することに同意するものとします。

AAI の重大な過失もしくは故意の不正行為または本契約、適用法令もしくは第三者の権利 (知的財産権を含みます) に対する違反を根拠として第三者による請求が行われた場合、AAI は、それらについてベンダーおよびベンダーの役員、取締役、従業員、代理人、ライセンサーおよびサービス提供者に補償を行い、それらの者を防御し、かつそれらの者を免責することに同意します。

両当事者の補償、防御および免責の義務は本契約の解除または終了後も存続し、無期限に適用されます。

V. 免責

Bot、デジタルワーカーまたはその他の Bot Store 製品および Bot Store は、過誤を含め現状のまま、かつ提供された範囲で使用すべきものとします。両当事者は、本契約に明示されたものを除き、明示的か黙示的かを問わず一切の表明または保証 (本契約、本契約の対象事項または何らかの関連事項に関するものを含みます) を行わないものとします。両当事者は、本契約に明示されたものを除き、全ての内容および種類の表明または保証 (商品適格性、特定目的への適合性、可用性、品質の満足度、正確性、平穏享受、安全性、権限および他者の権利の不侵害に関する黙示的保証を含みますがそれらに限りません) を拒否します。

一部の法域では、一定の保証の排除または付随的損害もしくは派生的損害に対する責任の制限もしくは排除が認められていません。したがって、責任の排除および制限については一部が当事者に適用されない場合があります。

VI. 責任の制限

各当事者ならびにその役員、代理人、従業員、ライセンサーおよびサービス提供者は、本契約に起因または関係する間接的損害、直接的損害、付随的損害、派生的損害、特別損害もしくは懲罰的損害または費用および経費 (弁護士報酬を含みます) について、その根拠が契約違反、保証規定違反、不法行為 (過失、製造物責任その他を含みます) または責任に関するその他の法理のいずれであるかを問わず、当該当事者がそれらの損失または損害が発生する可能性を知らされていたかどうかを問わず、かつそれらの損失または損害が予見可能であったかどうかを問わず、他方当事者に対して一切の責任を負わないものとします (ただし、AAI に対する補償義務を除きます)。

本規定にかかわらず、各当事者が何らかの法的根拠により、本契約の対象事項に何らかの関係を有する損失、損害または傷害に責任を負うこととなった場合でも、当該当事者が他方当事者または第三者に対して負う責任の総額は、当該請求の発生から遡る 12 カ月間に各当事者が本契約に基づいて他方当事者に支払った料金の合計金額または 100.00 米ドルのうち小さい方の金額を超えないものとします。前述の制限は、本規定に基づいて各当事者に与えられる救済措置が本質的な目的を果たせない場合にも適用されます。製品および Bot Store の使用は各当事者の完全な自己責任によるものとします。

一部の法域では、一定の保証の排除または付随的損害もしくは派生的損害に対する責任の制限もしくは排除が認められていません。したがって、責任の排除および制限については一部が当事者に適用されない場合があります。

VII. その他

通知:  本契約に別段の定めがある場合を除き、AAI への通知は [email protected] または Automation Anywhere, Inc., Attn. Legal Department, P.O. Box 640007, San Jose, CA 95164 に送付する必要があります。ベンダーへの通知は Bot Store Web サイトでの登録時にベンダーが提供した E メールアドレス宛に送信されます。AAI への通知は AAI が受領した時点で有効となります。ベンダーへの通知は AAI から発信された時点で有効となります。

ベンダーと AAI との関係: ベンダーは、製品の提出によりベンダーと AAI との間に法的なパートナー関係、合弁事業関係、代理関係、雇用関係または信認関係が形成されないことを理解しそれに同意するものとします。いずれの当事者も、明示的か黙示的かを問わず、他方当事者のためにまたは他方当事者に代わって何らかの義務を負う、またはそれらを課す権限を有しません。また、いずれの当事者もそのような権限があるかのような表示を行わず、書面による明示的な両当事者相互の同意なしに他方当事者に何らかの契約上の拘束力を及ぼそうと試みないものとします。

譲渡:  いずれの当事者も、法律適用の結果であるかどうかにかかわらず、他方当事者から事前に書面で同意を得ずに本契約上の権利または義務を譲渡することはできません。上記にかかわらず、合併、買収、会社更生または各当事者の資産の全部もしくは大部分の売却 (ただし競合他社が関与するものを除きます) に関連して本契約を譲渡する場合は、各当事者は他方当事者から事前に書面で同意を得ることなく本契約上の権利および義務と併せて本契約を譲渡することができます。各当事者が本規定に違反して本契約上の権利または義務を譲渡しようとした場合、当該譲渡は無効となり効力を有しません。

権利の不放棄:  各当事者が本契約の権利または規定を行使または実行しなかった場合でも、それにより当該当事者が当該権利または規定を放棄したとみなすことはできません。ベンダーおよび AAI は、管轄裁判所が何らかの理由で本契約のいずれかの規定を無効、違法または執行不能と判断した場合、当該規定は可能な限り最小の範囲で除外または限定され、かつ本契約の他の規定は引き続き完全な効力を有することに同意するものとします。

完全合意:  本契約は、本契約の対象事項についてベンダーと AAI が行った唯一の合意を完全に記載したものであり、本契約の対象事項に関して (書面によるか口頭によるかを問わず) 本契約以前または本契約と同時に行われた全ての理解または合意よりも優先され、それらを置換します。

存続:  本契約の以下の規定およびそれらの規定の解釈または執行に必要な他の規定は、本契約の解除または終了後も無期限に存続します。(i) ベンダーによる製品に関する表明、(ii) 知的財産、(iii) 守秘義務、(iv) 補償、および (v) 責任の制限。

解釈:  本契約に記載された各条項の表題および副題は利便性のみを目的としたもので、本契約の規定の限定、またはその他の形で本契約に影響を与えるものではありません。起案者の意図に反して本契約を解釈することはできません。

準拠法および管轄:  本契約およびベンダーと AAI との関係に対しては、全ての点について、米国カリフォルニア州法 (ただし抵触法の原則を除きます)、国際物品売買契約に関する国際連合条約または統一コンピュータ情報取引法を施行する法律が適用されます。本契約に起因または関係する紛争または訴訟の排他的な裁判地および裁判管轄は、米国カリフォルニア州サンタクララ郡所在の管轄権を有する連邦または州の裁判所に限るものとし、ベンダーおよび AAI は取消不能の形でそれらの場所に所在する裁判所の人的管轄権および裁判地に服するものとします。

電子通信:  ベンダーは AAI からの通信物を電子的形式で受け取ることに同意し、かつ、AAI がベンダーに提供する通信物 (規約、契約、通知、開示物およびその他の通信物を含みます) は書面によるものに限るという法的要件がある場合は、 AAI が電子的形式で当該通信物を提供することで当該要件が充足されたとみなされることに同意するものとします。

請求申立ての期間に関する制限 本契約に起因または関係してベンダーが有しうる請求権については、当該請求権の発生から 1 年以内に手続きを開始する必要があり、さもなくば当該請求権の行使は永久に禁止されます。

お問い合わせ:  AAI、Bot Store、製品または AAI のその他の製品およびサービスに関する業務上のご質問については、E メール ([email protected]) または郵送 (宛先は 633 River Oaks Pkwy, San Jose, CA 95134, USA) によりお問い合わせください。

VIII. 任意で使用可能な最小限のエンドユーザー規約

上記第 II 条 (製品のライセンスの対象範囲) に記載されたとおり、以下の文言は顧客がベンダーの製品を使用する際に、ベンダーが適用される規約(ベンダーと顧客の契約)として使用することを選択できる最小限のエンド ユーザー条件です。

本製品は、著作権者が過誤を含め現状のまま提供してそれ以上の提供を行わないものであり、本製品の所有者は全ての内容および種類の表明または保証 (商品適格性、特定目的への適合性、可用性、品質の満足度、正確性、平穏享受、安全性、権限および他者の権利の不侵害に関する黙示的保証を含みますが、それらに限りません) を拒否します。製品の所有者ならびにその役員、代理人、従業員、ライセンサーおよびサービス提供者は、製品または本契約に起因または関係する間接的損害、直接的損害、付随的損害、派生的損害、特別損害もしくは懲罰的損害または費用および経費 (弁護士報酬を含みます) について、その根拠が契約違反、保証規定違反、不法行為 (過失、製造物責任その他を含みます) または責任に関するその他の法理のいずれであるかを問わず、当該当事者がそれらの損失または損害が発生する可能性を知らされていたかどうかを問わず、かつそれらの損失または損害が予見可能であったかどうかを問わず、一切の責任を負わないものとします。

上記を前提として、製品の所有者は、製品のダウンロードおよび使用ならびに Automation Anywhere Inc. の Enterprise ソフトウェアとの相互運用性を確保するために必要な範囲で製品に対する追加を行うライセンスを、限定的、取消可能、非独占的、譲渡不能、移転不能かつサブライセンス不能なライセンスとして、Automation Anywhere Inc. ソフトウェア使用許諾契約 (「AASLA」) が存続する期間にわたって付与します。ただし、著作権その他の財産権の表示はそのまま残すものとし、かつ製品の所有者が規約を追加した場合はその適用を受けるものとします。該当の AASLA が終了した時点で、本規定により付与されたライセンスは同時に終了し、製品および製品の既存または基本のデータやコードについては使用を停止する必要があります。